郭家月(顏丹晨 飾)答應幫韓天石(王政鈞 飾)弄到逃港船票，以打消他的潛伏噩夢。作為交換，韓天石下令嚴禁黃龍杰(黃覺 飾)的手下強攻和平旅社，黃龍杰轉而采取封鎖策略，并利用內奸石馬挑撥、生事、破壞水電等基礎設施，制造恐慌和猜忌，果然一度讓旅社里的人自亂陣腳。關鍵時刻，因無法離開上海而急得發瘋的韓天石讓池德莉接出郭家月，郭家月果然弄到兩張彌足珍貴的江平輪船票，借此舒緩他們被封鎖在和平旅社斷糧斷水的困境，堅定了所有人守過長夜迎來黎明的信心。在被郭家月帶回的女兒面前，叛徒石馬良心發現，自盡身亡，和平旅社最后的隱患消除了。解放軍已經殺入市區，大勢已去的黃龍杰孤注一擲，準備潛入旅社，親自引爆整座城市。郭家月帶著楊帆及時找到了爆炸控制臺，正在艱難地拆卸，黃龍杰巳悄然潛來，并給他們制造了很大麻煩。黃龍杰點著了炸藥引線，沈惠蕓抱著新生嬰兒不期而至。最后時刻，沈惠蕓把孩子送到了郭家月的懷里，黃龍杰只是引爆了他們夫婦二人，郭家月抱著他們的孩子迎來了安靜、祥和的黎明！