李蓮英(張世 飾)來請十三格格(袁姍姍 飾)，被珍妃(包文婧 飾)刺了幾句，心里郁悶。回到家對著夫人遺像大訴衷腸，差點哭暈過去。有媒婆跑來為李蓮英提親娶妾，說了很多“為官哪能不包二奶”的話，李蓮英只得給了銀子打發她走。珍妃侍寢，埋怨光緒(張粟 飾)怕了慈禧，光緒十分無奈。奕舉薦了會修鐵路的張海生(萬思維 飾)。張海生提出三橫三縱的鐵路線路規劃。十三更提出先在慈禧常來常往的路線上修樣板路。百姓得知修鐵路要拆遷，紛紛抱怨補的銀子少，不肯搬家。其中由以玄親王為首抗議修路。張海生十分感慨，在中國修路真難！李蓮英對慈禧上報開粥廠遇神仙的事，順便請辭回家祭祖。慈禧準了。張海生急中生智，提出了一個能讓玄親王搬家的主意。