幾杯酒下肚，黃四滿口答應(yīng)。今晚夜半三更就是行動的時間。可就在這個晚上，發(fā)生了一件意想不到的事情。躲藏在霞飛酒店的吳天良差人去為自己找一個小姐，偏偏就看上了在弄堂口等候一夜的 陳丹鳳(吳越 飾)。就這樣，陳丹鳳被帶到了酒店，她很快就認(rèn)出了面前這個無賴，就是那天在照相館被自己用花瓶砸到的那個叛徒！但是，此時不能驚慌，必須先行緩兵之計……

王天橋(李乃文 飾)、 潘慎之(姜武 飾)、李言(阮巡 飾)，帶著黃四摸到了霞飛酒店的后門。可是事到臨頭，這家伙便溜之大吉。無奈之下，只能由李言先上去看看情況。誰料李言剛上樓，就被暗中的便衣用槍頂住了。幸虧陳丹鳳已經(jīng)制服了吳天良，出來為李言解了圍，這才化險為夷。

三個男人被陳丹鳳帶回來狠狠教訓(xùn)了一番。陳丹鳳這才說出今晚的情況，她用花瓶砸暈了吳天良，并且還繳獲了一把手槍。這個英雄壯舉激勵了大家，于是這幾個平民百姓決定成立一支自發(fā)的抗日武裝，按照八路軍的做派，選舉陳丹鳳為首長。