僧滿和僧豐(李沖 飾)回到少林寺送信，方丈派道廣到寺外看看有沒有什么可疑的人來，道廣來到寺外，被藏在一邊的鐵虎帶人抓住要帶回去。一幫人帶著道廣正往山下走，遇上了正扛著高飛揚(潘元甲 飾)往山上來的智守(陳可辛 飾)和姚漢武(葉劍衛 飾)，看到道廣師兄被官兵抓住了，兩人就要沖上前去救道廣。僧值眼見道廣還不回來，來到寺外查看，卻找不到道廣的蹤跡。　　安葬了佟鈴，佟銳和周錦福分開了。周錦福獨自回到家中，告訴母親佟鈴已經死了。　　姚漢武讓智守背著高飛揚先走，自己則在這里攔住鐵虎，雙方都有自己的事情要做，并不想戀戰。各自離開，智守背著高飛揚遇到了曇宗(元彪 飾)，曇宗想起了此人，趕快讓他們把高飛揚帶到初祖庵中救治。曇宗用僧滿的童子尿救了醒了高飛揚。智守和方雷因為得罪了朱粲不敢返回寺中就和高飛揚一起留在曇宗這里，跟隨曇宗習練武功。　　王玉鳳強行把張天保(謝苗 飾)捆起來放在馬上就要把他帶走。一路奔馳來到了小時候一起生活的地方安樂村，想要和張天保在這里隱居下來，不再管以前的種種仇恨，王玉鳳和張天保說起了小時候的件件事情，告訴張天保什么都會變，但是自己對他的情意永遠不會變。張天保也不在說什么，暫時安頓在了這里。王仁義(李淵 飾)來到周家要找張天保，希望找到公主。得知了張天保被公主帶走了。王仁義這才離開繼續去尋找。　　王世充(梁家仁 飾)不放心王仁義，又派了朱粲前去尋找王玉鳳。眼看李世民(林志穎 飾)軍隊打來，不斷的有大臣歸降，王世充很是惱火，又按照桓法嗣(張巍 飾)的建議實行嚴刑峻法，把官員的家眷押做人質防止叛逃。