相如廉頗同心協力，共商國策。聽聞家鄉國破人亡，卞氏兄妹悲憤難平，卞楚離家出走。　　魏冉將她獻與秦王。秦軍得勝歸來，秦王出迎，并親自為白起(巍子 飾)牽馬。　　卞楚到秦國，欲刺殺秦王，卻碰見楚姬(蓋麗麗 飾)的丈夫屈永行刺白起。屈永刺死假白起，陷入重圍，卞楚救走屈永；白起警覺，嚴加防范。卞楚屈永二人合謀潛入宮中刺殺秦王，再遭伏擊，屈永瞥見楚姬已在秦王身邊，方寸大亂，受傷被擒；楚姬為其求情，秦王放了屈永，他卻悲憤地自刎郊外。秦王對楚姬的親近屢遭回絕。逃亡中，卞楚中了一箭，幸遇渭河漁女鄧姑救助。