為擺脫經濟困境，彭雪楓 率游擊支隊進軍淮上，遇到當地紅槍會的阻攔，雙方幾乎發生沖突，彭雪楓運用黨的統戰政策和江湖人士握手言和，化險為夷。彭雪楓主動出擊，四襲懷遠城，打開了局面。并在豫皖蘇根據地各縣區建立了抗日民主政權。夏季來臨，一場大雨又觸發了當地村民積存百年的水患恩怨。嶺南嶺北的百姓為了自己的利益，再次引發械斗。彭雪楓調查情況后，決定從根子上解決嶺南嶺北百年懸而未決的棘手之爭。他請來水利專家勘察地形，出面說服各方，曉之以理動之以情，經過彭雪楓不解的努力，百年水患得以根除，雙方的恩怨也得以化解。