美惠(戰菁一 飾)約云升在湖邊散步，二人的談古論今，聊的十分投機，云升對美惠懷有深深的好感，美惠卻借機向云升道出了少女的情懷，云升卻避開話題，美惠卻并不掩飾自己的感情。美蘭(鄭衛莉 飾)與云升商定賽妃(李明慧 飾)和宗耀結婚的事，卻不失時機的向云升表述著內心深處的愛慕，而云升卻極力擺脫著不良情感的糾纏。賽妃和宗耀終于舉行了婚禮，婚宴結束后，賽妃對云升依依不舍，此刻賽妃仿佛第一次真正的感到了云升在自己心中不可動搖的兄長的弟位。美蘭將云升送回楊家班，卻意外的發現了破損的衣服，美蘭對云升憐惜之情油然襲上心頭。周先生率領著浩浩蕩蕩的游行隊伍在街道上舉行著抗日示威，而青成也行進在周先生的身旁。國家途中的宗耀和賽妃被堵在路上。王探長帶領警察準備驅散人群，一群日本浪人趁亂滋事，現場秩序大亂，警察、學生、日本浪人混戰在一起，賽妃和宗耀卷入其中，途經此處的云升為了救助危險中的賽妃和周先生與日本浪人和警察分別交起手來，混亂之中，青成掩護周先生離開了現場，聞訊趕來的鳳向仁以放走共黨分子和違反政府禁止游行的規定為由，將楊云升(楊凡 飾)、賽妃和宗耀拘捕，不料卻被朱文曾將人全部帶回了市黨部。美蘭的說情遭到朱文曾的斥罵，并引起了朱文曾對二人關系的懷疑，美蘭卻將計就計，機敏的化解了與朱文曾的沖突。