日軍大隊已經進入了密林，秋雨豪(張磊 飾)命令游擊隊全部撤離營地。中井得到前方的消息，認為游擊隊終究不是日軍的對手，親自帶隊進了密林。秋雨豪帶著大家向虎跑峽方向撤退，中途露宿時，大家都有些信心不足，秋雨豪告訴眾人，這片林子是抗聯的家，中井必定會損失慘重。中井帶人進入空空如也的基地，看到中間留著一塊寫了自己名字的墓碑，日軍清除時一聲巨響，炸死了周邊多名日軍，這就是秋雨豪給中井準備的第一份禮物。爆炸聲一響，秋雨豪立刻命令眾人向虎跑峽繼續前進，中井心頭怒火中燒，在后緊追不舍。抗聯提前進入虎跑峽，隱蔽在多天前準備好的工事戰壕中，中井率領大部隊逼近，看到秋雨豪的工事嗤之以鼻，命令迫擊炮全線開火。炮火覆蓋中，秋雨豪的游擊隊早已躲在修好的避彈坑，幾乎沒有損傷，中井部隊炮火稍停，鬼子大部隊壓到前線開始沖鋒。鬼子隊型齊整地逼了上來，雙方正式交火，這是日軍和抗聯主力第一次遭遇，雙方各有準備，抗聯軍依仗地勢之利，子彈一排排的向敵人傾瀉，土法投石機一次次把炸藥包扔進日軍的人堆里。鬼子單兵作戰的素養很高，配合自身后方的迫擊炮，單兵擲彈筒將炸彈扔向抗聯的戰壕中，雙方一時殺得難分難解。戰事陷入膠著，鬼子的力量全部投入正面進攻，一層接著一層的鬼子向秋雨豪的主陣地壓來，汪大海(邵桐 飾)和一陣風(劉叢丹 飾)一直躲在側翼按兵不動，此時抓住時機在敵軍左側全線開火，措手不及的日軍登時傷亡慘重，中井見勢不妙，讓所有炮火集中向側翼，汪大海等漸漸抵擋不住，秋雨豪觀察到這一切，命令汪大海等人立即撤回主陣地。日軍漸漸把火力向防守薄弱的抗聯陣地轉移，汪大海和一陣風帶人奮力反擊，唱二人轉的兩個戲子六歲紅和傻丫也在這一隊，傻丫早被戰場頭頂上炮彈橫飛的陣勢嚇得不敢開槍，緊縮在戰壕里。二狗子把秋雨豪的撤退命令帶到了，但汪大海殺紅了眼，不顧命令地和鬼子戰在一起。炮彈炸響在汪大海身側，汪大海被炸得蒙了，此時的日軍已經全線撲進了戰壕，汪大海掏出槍在戰壕中與敵人對射。另一邊的六歲紅被一個日軍壓在身下，眼看堅持不住，傻丫這才奮起將鬼子推開，但卻被另兩個鬼子刺刀捅進胸膛，血濺當場。