幾天后，迫于壓力，南京最終答應了請愿團的要求。上海商界舉行盛大儀式歡迎請愿團凱旋，尹來鳳演奏鋼琴曲。　　上海戰(zhàn)事不斷，日軍頻頻轟炸。任達鵬給虔一鳴(孫淳 飾)帶來了虔海子要求炸船堵江的信，虔一鳴立刻批準。虔一鳴總覺得蘇蚌珍(蕭薔 飾)有事瞞著他，原來蘇蚌珍的公司在給抗日義勇軍做軍服。　　虔海子向艾瑪求婚，但由于戰(zhàn)事吃緊，暫被艾瑪拒絕。不久，上海淪陷，鄭大淹和胡四眉回到上海，當了漢奸，并千方百計覬覦上海市長一職。乘人之危，山本找到虔一鳴，公然要吞并吳越輪船公司。關鍵時刻，麻姑想出妙招，虔一鳴緊急決定掛意大利旗幟。任達鵬送來了政府同意易幟的批件，他叮囑虔一鳴火速行動，以防夜長夢多。虔一鳴說：我知道了。