三個老英雄找來三慶和宋曉霞(王佳佳 飾)說和婚事；兩個人都希望對方能找到更好的歸宿，一番吞吞吐吐，結果喜事難成；三個老人說好事多磨，只能再等待時機。三慶和宋曉霞似乎這時被人捅破了窗戶紙，兩個人心緒難平。　　三慶一直開著出租車在城中四處漂泊；終于在一天晚上遇到了多年不見的陳笑梅。這天晚上，他在一個舞廳門口拉上了一個女歌手，最后發現竟然是陳笑梅！可如今的陳笑梅濃妝艷抹，已不是當年那個天真的少女；正當三慶吃驚的時候，陳笑梅也認出了他，卻不愿相認，匆匆換了輛出租車消失在夜幕之中。　　三慶將偶遇陳笑梅的事情告訴了宋曉霞；兩人都希望找到她了解真相；三慶晚上又趕去那個舞廳，買票進去尋找；陳笑梅正在臺上演唱，歌聲如泣如訴。半夜舞廳散場，三慶攔住了陳笑梅，想問個究竟，她當年去上研究生，如今怎么混跡在舞廳里演唱為生？可陳笑梅不愿解釋，坐上出租車揚長而去。三慶更是疑問重重。