一個漂亮而質樸的女子坐在肖弋(連奕名 飾)的大堂上，肖弋不屑一顧的打量著這位共產黨員，她就是打傷了魯高發耳朵的洪纓(周揚 飾)，兩人開始談判，肖弋要洪纓的隊伍編入自己的淞滬師，洪纓嚴詞拒絕!肖弋扣押了洪纓!

這時候，一個神秘男子來拜訪肖弋。肖弋打量來人，來人自我介紹：中共郢中特委書記張鑄!洪纓聽說上級已經決定把獨立大隊編入淞滬師，大為激動，難過地接受了任務。

在郢城縣政府的大堂里，縣長武樹清正在和日本人周旋，武樹清明確地表示：堅決不同意日本人的條件，等著和郢城玉石俱焚!這個時候，彭三香和陳祖彪卻各有各的打算。

夜晚，陳祖彪和彭三香秘密商議，借此機會投靠日本人。陰險的陳祖彪出了一個一石二鳥的計策，可以除掉肖弋。