林娥(楊雪 飾)不顧自身危險，產下一個男嬰。瞿恩(孫淳 飾)不便露面，瞿母(呂中 飾)在醫院照顧林娥母子。前去同一家醫院探望妹妹范媛(練束梅 飾)的范希亮(黃品沅 飾)認出了瞿母，但瞿母未予理睬。　　按照顧順章提供的名單，立仁在南京遙控指揮上海中統抓捕共產黨人，瞿恩被迫連夜轉移，他安排瞿母去醫院接林娥母子。然而，由于早產兒離不開醫院的照顧，林娥被迫與兒子分離，而瞿母則主動要求留下照看孫子。　　立仁從顧順章口中得知林娥是瞿恩之妻，勃然大怒，派人去醫院抓人。克拉克帶人趕到醫院，范媛告訴他林娥已經出院，但沒有透露她藏起了瞿母和孩子。　　立仁趕回上海楊家，向立華揭示了林娥的真實身份，宣泄著內心的痛苦。　　立華對時政感覺心灰意冷，想說服董建昌(張志堅 飾)一起遠走高飛，董建昌拒絕了她的提議，告訴立華他們二人都無法離開歷史的潮流，只能接受現實。　　為躲避巡捕房的抓捕，瞿母忍痛離開了醫院，將孫子托付給范媛，囑咐其在關鍵時刻去找立華。