政府高級官員詹姆斯先生開車的時候遇到襲擊，眼部中彈。當醫生對他進行緊急搶救時，紐頓出現了，帶著詹姆斯逃離醫院。最終因為寡不敵眾，而不得不扔下詹姆斯逃走。警方意外發現，詹姆斯竟然是變形人。　　渥爾特把詹姆斯移回自己的實驗室，并且重新啟動了他的神經。只不過，渥爾特故障嚴重，所以啟動的是錯誤程序。奧利維婭害怕渥爾特有所發現，于是讓紐頓想辦法解決詹姆斯。　　紐頓派瑞去完成任務。瑞雖然取回了芯片，但是他在地球有妻有子，心有牽掛。紐頓擔心瑞成為后患，把瑞也殺了。　　皮特和奧利維婭發現紐頓的所作所為，于是追捕紐頓。奧利維婭擔心紐頓會叛變，于是讓他自裁。