冀振國成功突圍，杜毅主任戰死。范筑先(侯勇 飾)得知汪金良(盧海華 飾)和私自調二十三支隊趕往黃河渡口，推斷出兩個支隊將要火拼，趕往黃河渡口。呂樹森讓汪金良誆騙二十三支隊司令，說冀振國叛國投靠日本人，要其前去攔截。二十三支隊收到命令后火速追趕冀振國，交戰中范筑先趕到，化解了誤會。但是因為耽誤了時機，冀振國和二十三支隊到達黃河渡口時，日軍已架好浮橋渡過黃河，黃河渡口失守。冀振國和二十三支隊的全體將士為阻擊敵人英勇殉國。在北線御敵的韓瑞峰司令戰死沙場。為保存實力，減少傷亡，范筑先做出內堅守外游擊的戰略部署，疏散聊城的百姓。