五國合縱成勢，大戰在即，五國將領歃血盟誓：暴秦無道，掠我子民，五國合縱，共誅秦賊。呂不韋建議秦大軍在函谷關外伏擊敵人，但王翦(尤勇 飾)建卻議應誘敵深入，否則不僅敵軍容易逃跑，更有可能突襲秦軍。呂不韋否定了其對策，并堅持前往函谷關，更是親自上陣。趙將龐煖(臧金生 飾)自有對策，揚言“善動敵者形之，敵必從之，予之，敵必取之。以利動之，以卒待之，秦之軍力，不可匹敵，若想取勝，須得攻其不備出其不意”。王翦被相邦呂不韋調往后部，負責運送糧草。果然此招一出，秦軍方寸大亂，白日激戰，夜晚暫休，接連來的車輪戰術已讓他們僅剩二十支箭矢，及一身疲軀強撐。不料入關的三十萬聯軍精銳又分成兩股，項燕(魏炳樺 飾)領十五萬在陰晉與桓齮糾纏，龐煖與燕太子丹領十五萬直擊咸陽。咸陽空虛，桓齮分兵五萬給羌瘣(白海龍 飾)，命其在通往咸陽的必經地——蕞城死守。如今咸陽城內人心惶惶，坊間皆傳大秦將會破(高毅 飾)都亡國，咸陽城內六國商賈質子散播流言擾亂人心被秦羈押。嬴政命嬴昇保護太后及宗室、百官退守雍城，百官誓死不退要與嬴政共守咸陽。華陽太后與秦人朝夕相處，明白秦人的倔性，認為即便五國軍隊再多增一倍，恐怕也難以攻破咸陽。蕞城的箭矢最多只能堅守三日，于是李斯等人建議嬴政帶著太后等家眷前往雍城暫避，但嬴政絲毫不退縮，誓于咸陽共存亡。咸陽附近縣邑的秦人紛紛趕來參戰守護咸陽。蕞城的箭已不像前幾日那般頻繁，太子丹等人覺得自己不出三日，定能拿下蕞城。王翦向嬴政政獻策解圍，嬴政將自己的兩萬大軍交由王翦，王翦連夜趕到將軍前線，換下將軍支援蕞城。第二日，蕞城弓箭已不足，眾人只得肉搏血戰，王翦與樊於期(鄭楚一 飾)帶軍突圍，誓死殺出一條血路。正當王翦等人快支持不住時，援軍趕來支援王翦。與此同時，援軍也也趕到蕞城圍剿龐將軍，救下了蕞城，這是六國最后一次合縱伐秦。處理完一應事務后，嬴政攜隊伍調轉車頭折返咸陽，臨近秦境之時，忽然看見燕太子車輦從對面駛來，因此猜測對方急于回國必定有事發生。姬丹負氣不肯下車，嬴政并未有所計較，索性駕馬行至車前詢問，沒想到對方竟破口叱罵，稱他為背信棄義的小人，令燕國成為天下笑柄。起初嬴政一臉茫然，可當聽聞呂不韋派遣甘羅結盟趙偃(蔣毅 飾)，頓時如墜冰窟，既覺心涼又無可奈何。哪怕此召并非嬴政下達，可他作為秦國君主，若想一統天下，將來必定要與姬丹兵戎相對，思及二人少年為質的相處點滴，悲痛割舍這段友誼，目睹姬丹憤然離去。當天夜里，嬴政再度宣召李斯，同他徹夜長談，繼而認清呂不韋的權臣面目。李斯看出嬴政對呂不韋尚有留戀，索性道明相邦近來作為，若有此相扎根朝野內外，等同于秦法之弊端，若不及時修正，勢必成秦國繼續強盛之桎梏。