故事發生在1930年黑勢力橫行的上海灘。風流警探田繼葉(黃志忠 飾)無意中介入了一起妓女兇殺案，而犯罪嫌疑人竟是他曾拋棄的初戀女友何如是(楊雪 飾)。在調查過程中，田繼業逐漸挖掘出了隱藏在案件背后龐大的政治陰謀和貪腐黑幕，他曾經的生死兄弟、如今的特務頭子李炳君(陳小春 飾)竟也牽涉其中，情感的漩渦和黑暗的道路讓他身陷絕境。在命懸一線的時刻，他受到了革命人士的支援，并決心找出罪惡的根源——一個藏有日軍特務名單的鼻煙壺。告別何如是后，田繼業準備以鮮血迎接暴雨，洗刷黎明前的黑暗。