唐風(趙泓晨 飾)和賴三(王崗崗 飾)跟著說凌子云(黎明明 飾)是漢奸，要胡彪(張繼南 飾)殺了他。二虎從暗處搶了胡彪的槍，與凌子云兩個人控制住了胡彪，將他帶到牢中，本來是想讓胡彪看看放自己的是什么人。沒想到，放他們離開的土匪中毒身亡。胡彪更加不相信他了。二虎將槍還給胡彪，并且告訴他山寨有人要他向日軍通風報信，要將山寨全部端掉。唐風一下慌了起來，舉槍就要殺二虎，卻被胡彪攔了下來。

　　胡彪分不出孰是孰非，只能提出在關公像面前設賭局，要與二虎的人比武、比輕功、比槍法。二虎的人只有三局全勝才能安全下山。第一局比武，公孫宇(曹駿 飾)上陣獲勝;第二局比輕功，馬小猴(林曉凡 飾)在二虎的激將法刺激下，率先扯下懸崖上的紅布，獲得勝利。第三局比槍法，唐風沒有打中懸著的銅錢，當凌子云要打銅錢時，手里的槍被唐風的人做了手腳，打出了啞彈，唐風耍賴不讓重新打。二虎撿起地上的石子打中銅錢，贏得滿堂彩。胡彪終于相信他們不是漢奸，他要向二虎等人磕頭賠罪，被二虎攔住。胡彪對二虎頗為賞識，要設宴款待眾人。唐風和賴三見此情景，也不便再公開反對。

　　喝酒時，二虎找胡彪要被他們沒收下來的東西，胡彪將此事交給唐風去辦，唐風氣沖沖地帶著賴三取東西。二虎見收回來的東西里并沒有金盒，便找唐風要，唐風不承認，提前離席。他回到房間里拿出金盒告訴賴三，第二天要帶著金盒進城找人打聽金盒的用處。晚上，唐風和賴三下山，強子(王芳政 飾)準備跟蹤他們卻被唐風打暈。強子醒來后告訴二虎自己看到唐風和賴三下山，公孫宇等人猜到他們下山定是與金盒有關。二虎立刻動身下山追唐風。

　　欒鳳山的人查到夏靈(姜帆 飾)還在夏家，欒鳳山當即帶人上門去抓人。欒鳳山多年來一直在打夏靈的壞主意，卻總沒得手，如今，他給夏父三天時間，威脅其讓夏靈嫁給自己，否則就將她當成抗日分子抓起來。

　　岡村得知二虎等人去了龍頭寨，便要攻打龍頭寨，他要將大龍當成手中的砝碼與二虎交換金盒。這時，日軍軍部派來中井良子(何翯 飾)少佐到達益都。中井良子一見到岡村，就因為岡村沒有守住金盒而毫不留情地嘲諷他無能。中井告訴岡村，軍部的命令是在找到金盒之前，自己將是這里的最高指揮。岡村雖然非常反感，但也無計可施。

　　二虎進城，找人打聽唐風的下落。老李去找南山(張磊 飾)告訴他，夏靈目前被欒鳳山逼著成親，非常危險;大龍也失蹤，可能是被日本人抓走。

　　夏父要將女兒連夜送走，但被一直守在門外的欒鳳山截住，夏父為了掩護女兒離開，自己中槍……

　　美女少佐心狠手辣派出忍者攻打山寨

　　欒鳳山剛剛抓住夏靈，就被二虎和南山的人打退。夏父臨死前，把女兒交給了二虎照顧。

　　唐風和賴三到了益都，向路人打聽白云山莊劫走金盒的事。路人以訛傳訛，猜測金盒里裝的是日本的國寶。二虎得到了唐風和賴三的行蹤，眼睜睜地看著他們進了日軍司令部。

　　唐風和賴三告訴岡村和中井，金盒就在龍頭寨，他要與日本人里應外合干掉胡彪，取得金盒。中井下令將欒鳳山綁起來與唐風一起上山。岡村不滿意中井的部署，但中井卻說金盒里藏著東西可以幫助日本稱霸亞洲，甚至讓蘇聯臣服。

　　二虎看到唐風綁著欒鳳山出了司令部，不知道他的葫蘆里賣的是什么藥。日本人把唐風等人送到山下，便讓他們自己走上去，并給了唐風毒氣彈，要他帶回金盒。唐風興奮不已。

　　赤坂在岡村的桌上看到了一張照片，剛想看個究竟，岡村進來。岡村告訴赤坂，他與中井曾經是戀人，后來自己拋棄了她。

　　譚青兒(藍盈瑩 飾)和二虎相繼發現中井帶領了一批忍者乘坐卡車出城，并得知他們準備攻打龍頭寨搶金盒。譚青兒見到下山來找自己的馬小猴，告訴他日本人帶著忍者上山，他們立刻上山報信。

　　唐風賴三揪著欒鳳山到了寨子門口向胡彪邀功，胡彪看到瑟瑟發抖的欒鳳山果然喜上眉梢，要為唐風記上一功。強子等人見唐風已經回到山寨，二虎等人卻還沒消息，不由地擔心起來。

　　唐風打的算盤是，中井幫自己除掉胡彪，助自己坐上龍頭寨頭把交椅，自己才會將金盒給中井。他要賴三找人用毒氣彈將凌子云等人解決掉。

　　天色將黑，公孫宇出了山寨找二虎，卻看到日本人悄悄上山，他立刻回山寨，將消息報告給了凌子云。在門口要放毒氣彈的賴三因為公孫宇的突然回來而沒能得手。

　　凌子云帶人沖出寨子，舉槍就與埋伏在正門外的鬼子交上了火。胡彪準備應戰，唐風卻說鬼子是二虎帶上來的，胡彪根本不聽唐風的話，帶人就出去打鬼子，賴三和唐風只好跟上，準備見機行事。

　　二虎看到中井帶著忍者一直守在側門按兵不動，不知道她有什么打算。他偷偷潛到后面殺死一個忍者，換上他的衣服打滅側門的燈籠，引起了守門土匪的注意，守門土匪對著中井的人開槍，此時有人來報，正門的兵力損失慘重。中井以為是中了唐風的計，便發出撤離的信號。在撤離時，中井受傷。趁著大家都出去打鬼子，欒鳳山掙脫了繩子逃出山寨。

　　譚青兒讓馬小猴先回山寨，自己要去側門堵唐風。果然唐風抱著金盒帶人從側門逃跑。二虎看到唐風人多勢眾，便阻止譚青兒開槍殺唐風。二虎換上了一件忍者的黑衣，在唐風在下山路上攔住他。二虎自稱自己是日軍派來接應唐風的人，要唐風一個人跟著自己走。唐風信以為真，便讓跟著自己的賴三帶人先回山寨，自己跟著二虎下山。賴三剛帶人離開不久，二虎和譚青兒便打傷唐風，準備拿走金盒……