經過一場內亂，佟如山在病床上親贈自己手槍，授意愛徒趙鐵三除掉幫會敗類余大奎。何振鵬終于查詢到林志祥下落，指使余大奎順藤摸瓜，干掉裝扮成龍少爺以及阿桃的方盈盈。阿秀替鳳凰送信給志祥，被何振鵬誤認為是化裝術高明的方盈盈，他兇殘地開槍殺了阿秀。妹妹的死訊使趙鐵三悲痛欲絕，方盈盈苦苦勸阻因沖動而失去理智的趙鐵三，要他從長計議，決不可輕舉妄動。　　將計就計，林志祥向警署報案，控告何振鵬槍殺了方盈盈(實為阿秀)。鳳凰為阿秀替自己遇難悲慟萬分，同時又為志祥無辜卷入憂心忡忡。鳳凰耐心說服趙鐵三，兩人應攜手合作，等待時間和利用機會報仇。鳳凰告訴趙鐵三，自己已經開始了對何振鵬、余大奎、潘美麗、羅世豐、蘇隊長的周密的報復計劃。