方學(李婷婷 飾)因為一分之差榮幸的成為了香江中學的復讀生，這個復習班是香江中學第一次對外招生的復讀生，在這個復讀班里人才濟濟，有連續復讀了五年的釘子戶，也有除了學習不行吃喝玩樂樣樣在行的人。方學作為一個三百九十九分的締造者，毫無意外的成為了班上成績最差的人。學校對于這個復習班并沒有抱有太大的希望，只是希望他們能夠安安靜靜的過往這一年就行。在香江中學這個學霸林立的地方，高四一班是一個特殊的存在。作為一個學渣，唯一能夠拿得出手的就只有態度了。這天，方學因為沒有帶練習冊被老師勒令回去拿，卻不想半途中與前來學校辦理復讀的衛來撞了個正著，方學被撞進了水潭里，鞋子也被弄臟了。衛來本來已經考上了名牌大學，學校對于這個學生自然是非常歡迎，對于他的要求也是有求必應。衛來只追隨著尹老師而來的，他選擇去尹老師所在的高三一班。方學在衛生間刷鞋，不想被成靜一撞掉進了馬桶里。為了將鞋子弄出來，成靜去隔壁實驗室找到了化學試劑，準備利用化學試劑膨脹的原理把鞋子弄出來。結果，鞋子是出來了，可連帶著二樓的男廁所都被炸了。方學因為此事在學校一戰成名，雷主任忍無可忍，決定將他們幫全都遷到新校區去，生怕高三的學生受到了影響。方學等人去新校區打掃衛生，這才發現所謂的新校區不過是一棟危樓。同學們紛紛責備方學，方學硬著頭皮去找雷主任，希望她能夠讓大家留下來。雷主任提出考試的時候他們班平均分達到五百就可以留下，可是這個條件比什么都困難。為了讓同學們留下來，方學決定去找衛來這個真學霸幫忙。方學對衛來說明來意，衛來直接無情的拒絕了。顧上觀察到衛來很喜歡收集蟲子，方學為了討未來歡心特意去草叢中找了很多蟲子，可是卻在放置的過程中不慎將他收集的蟲子化石打碎。衛來沒有追究方學打碎化石的事情，方學再次說明來意希望得到他的幫助，未來依然拒絕了。衛來的同學到學校來看他，兩人相約去打籃球，不想遇到了一群飛揚跋扈的同學，非說籃球架是他們占了的。衛來和這這幾個人產生了爭執，路過的方學看不過，用籃球狠狠的砸了同學的頭。方學的爺爺被請到了學校，方學一個人承擔了所有，雷主任氣得不行，讓爺爺把方學領回去算了。衛來在外面聽到他們的對話，心中不是滋味。方學覺得自己在香江中學待不下去，她和爺爺說自己想要退學回去。爺爺支持她的決定，不過還是讓她要考慮清楚。晚上，方學在賣力的刷著墻壁，衛來遠遠的看著不敢上前。這時候一位男老師走了過來，時候既然方學在這里就應該朝著目標努力奮斗，這種時候就算多考一份都是好的。次日考試正式開始了，方學等人剛剛準備做題，衛來直接就沖進來的，說他已經申請了轉班。衛來的到來受到了同學們的熱烈歡迎，大家對于留下來充滿了信心。然而成績出來了，高四一班最終還是差了零點五分。高四一班的同學還是得搬到分校去，方學對衛來愧疚不已，覺得是自己拖累了她。就在他們前往分校的路上，一個男人騎著摩托車攔住了他們，說他們不用去分校了，他就是新來的班主任尹皓。