毛澤東(唐國強 飾)堅持不能搞帝王主義，要安排各民主人士進入黨，讓各民主黨派都有人加入政府，不僅有利和諧，還能帶來四萬萬人民。新政治協商會議上，少數人反對民主黨派加入，但大部分共產黨人的胸懷還是非常寬廣的，相信“海納百川，有容乃大”，才能實現真正的民主。湖南解放后，四野繼續向南，而西北解放軍打算繼續追敵，殲滅當初對共產黨痛下殺手的敵人，對于這樣的人，決不輕饒。楊主任特意給毛澤東送來一缸金魚，想讓他在休息的時候養養眼。毛澤東認為最為養眼的就是插滿紅旗的地圖，這缸金魚就送到玉泉山給任弼時(何林翰 飾)養眼用。周恩來(許文廣 飾)提起任弼時現在不僅眼底出血，血壓也已經到了190，身體狀況不容樂觀。毛澤東立即下達指示，讓劉少奇(郭連文 飾)與蘇聯方面接洽，請求他們派專家過來診治。任弼時覺淺，柳二勇(郜峰 飾)給他送魚時關門的聲音把他吵醒。他起身看到桌上的金魚和毛澤東給他寫的字條，心里十分溫暖，于是提筆打算回信。醫生正好進來，勸任弼時愛惜身體，任弼時這才放下手里的筆。曾聯松從報紙上得知國家向全社會征集國旗和國徽，他的心情十分激動，一回家就囑咐妻子別讓人打擾，自己跑上閣樓開始設計，連飯都沒記得吃。報社領導林社長拎著包子給曾聯松家送來，得知他在設計圖稿，勸他一個搞財務工作的，只要有這份心就行。但曾聯松知道國家有這么多設計者，毛澤東還向全社會征集圖稿，說明這是真正的人民的國家，尊重人民的意見，不想只有心意，還要付出行動。社長聽完曾聯松一席話，認為他說的非常對，對他的設計行為表示一萬個支持。中財委正式升帳，陳云在辦公室還沒收拾好的情況下，就召集大家來開會，就是想解決全國經濟問題。上海現在煤糧兩荒，是一個很大的包袱。陳云提出財政收支不能各自為政，而應該由中財委統一管理，毛澤東深以為然，非常支持他的想法，期望他扭轉上海的經濟狀況。陳毅好不容易盼來陳云，十分開懷，就連陳云吃飯的時間都沒放過，兩人就目前上海經濟形勢展開討論。陳云決定走街串巷先了解上海的實際情況，才能提出解決方法。陳毅特意派了蕭靜嫻(崔一梁 飾)擔任向導，還給陳云派了一個保鏢。顧邦俊和于慶余都出了大牢，顧邦俊開始做米生意，正好被于慶余遇到。于慶余認為跟米老板搶生意，沒有幾個賺頭，提出讓顧邦俊跟他去做大生意。曾山在財委工作會上，提出上海的糧食只夠一個月存量，而煤只有一周的用量，現在全市開工率非常低。大家正開著會，防空警報拉響。上海上空飛機的轟鳴聲讓姜萊陽(張寧江 飾)十分重視，立刻緊急通知大家前去防空位隱蔽，自己則沖上陽臺，帶領戰士們準備戰斗。敵機對準陽臺一番火力猛烈的射擊，炮手不幸犧牲。姜萊陽看的目眥欲裂，毫不猶豫頂著炮火，坐上炮手的位置，對空中的飛機開火，干擾敵機的轟炸。窗外炮火隆隆，會議室開會的人員全都凝神開會，絲毫不被槍炮聲所擾。蕭靜嫻本來有些擔憂，可看到大家如此鎮靜，她也靜下心來。曾聯松作為一個黨員，在黨需要他的時候，從來都沒有猶豫過，愿意為此獻出自己的生命。曾聯松坐在閣樓上的小窗邊尋找靈感，突然聽到樓下傳來孩子的歌聲。歌里唱道“共產黨像太陽，人民盼星星盼月亮，盼來了共產黨”，曾聯松受到啟發，聯想到毛澤東語錄，確定了五星的思路，但他對擺放的位置不滿意，直到擺出大星在上，四小星環繞的樣子，頓覺視野開闊，又能代表黨和人民的關系，十分滿意。