穌吉利為使木蘭知難而退，在伙食中暗放瀉藥，士兵苦不堪言，個個對著木蘭大罵。李亮(趙文卓 飾)罰木蘭打三百板子，打得她死去活來，穌吉利乘機勸說木蘭放棄，但木蘭不肯。 突劂可汗之弟鐵勒混入軍營，刺探隋軍虛實，但為木蘭發覺，鐵勒終為李亮所擒，李崇(岳躍利 飾)本要把他處死，但李亮欣賞鐵勒是個漢子，把他放了。