皇帝知自己身故后冠鼎便會承其皇位，不禁對他起疑，遂旁敲側擊欲試探他，冠鼎遂重提舍身救皇帝而受傷，令皇帝不得不放棄向他追問。皇帝欲封凌云為貴妃，決派人前往美人村接她回宮。　　楚楚與蕭濤在大街上尋找換臉的人選，可惜并不容易。最后蕭濤竟發現凌云的一張臉最適合她，楚楚心動。貴利二牛向楚楚追討舊債，楚楚一時錯手將他打死，大驚失色。楚楚向凌云借錢，打算遠走他方。欽差大臣抵達凌云家宣布圣旨，凌云始知當日所救的乃是皇帝，詫異萬分。美女村上下得悉凌云被封為貴妃，雀躍不已，凌鐵決定大排筵席與村民慶祝。　　眾村民替凌云慶祝，對楚楚身為凌云金蘭姊妹卻沒有前來道賀，奇怪，凌云方想起楚楚急需錢離村，于是找機會溜走，往找楚楚。凌云與楚楚飲酒餞別，楚楚見自己與凌云際遇大相徑庭，一時感觸下凄然落淚，凌云遂開解她并道出當日救助皇帝的經過。凌云酒醉，楚楚見她的一張俏臉，不禁想起蕭濤的話來，為求榮華富貴，竟利用此機會，要蕭濤替她與凌云換臉。　　欽差大臣發現凌云不見了，大驚，著眾人找尋凌云下落。蕭濤本不肯替楚楚換臉，但終經不起國師一職的引誘，決逆天而行，替二人換面。蕭濤成功將凌云與楚楚的臉面對調，楚楚搖身一變成為貴妃娘娘。