斯巴達克斯決定將跟隨他來到阿爾卑斯山的奴隸們遣散。并且讓手下的干將充當影武者，成功地迷惑了龐培，但是卻沒有讓克拉蘇調轉方向。艾力岡沒有服從斯巴達克斯的安排，留下來戰斗。納西爾為他特制了一把武器。斯巴達克斯安排甘尼克斯(達斯汀·克萊爾 飾)執行一項“不可能的任務”。克拉蘇與斯巴達克斯之間進行了一次私人會面。斯巴達克斯道出了提比略之死的真相，暴怒的克拉蘇回營逼問愷撒和Kore，得知了事件的真相后，碾碎了提比略的石膏面具。大戰當日，斯巴達克斯面對著具有壓倒優勢的羅馬軍隊，出奇制勝，重創羅馬軍隊。克拉蘇被斯巴達克斯重擊后被部下掩護撤退。斯巴達克斯追擊克拉蘇，在決斗中獲勝，但就在斯巴達克斯要斬殺克拉蘇的時候，被其護衛重創，幸而此時艾力岡與納西爾趕到殺散護衛，救出斯巴達克斯。由于寡不敵眾，起義軍覆沒，Naevia等人戰死，甘尼克斯被俘。克拉蘇為了殺雞儆猴，將幸存者全部釘上十字架，Kore也在其中。甘尼克斯臨死前，仿佛看見了奧諾瑪默斯(彼得·門薩 飾)，看見了昔日的競技場。斯巴達克斯突然醒來，艾力岡要護衛斯巴達克斯撤退，斯巴達克斯知道自己傷重不治，要艾力岡、萊塔等人不必管自己，終于他又聽見了Sura的呼喚，以一個自由人的身份死去。艾力岡等人埋葬了斯巴達克斯，向北撤退。龐培剿滅了逃亡山里的一部分人，搶了克拉蘇的功勞，前來炫耀。克拉蘇隱忍不發，決定以此拉攏龐培，為下一步的計劃做打算。