某中等海濱城市，女高中生紀薇(瞿穎 飾)得知在校園里有一個攝制組正在拍攝電影。她的同學葉凌梅準備考電影學院，于是紀薇鼓勵她去拍攝現常在現場認識了身為電影學院教員的耿林。導演吳凡對女演員的表演及為不滿。耿林便把葉凌梅介紹各吳凡，而吳凡卻看上了紀薇。紀 薇有一個關系不錯的男友宋剛，而宋剛在紀薇身旁的出現漸漸引起紀薇母親尹秋蘭(劉尚嫻 飾)的注意。反復盤查其身世后，繼而開始阻止他們來往。紀薇拍戲與耿林、吳凡以及 吳凡的兒子吳克(邢岷山 飾)相識。吳克沒有固定職業，有空來組里消磨時間，對紀薇頗感興趣。葉凌梅也很喜歡宋剛，也比紀薇更想演戲，但機會卻給了紀薇，兩人產生了隔 閡。宋剛的父親宋保義是普通工人，而紀薇的母親則是一名生物專家，父親紀翰章在文革中被打成特務下放農村，并患了重玻當時宋保義冒著受處分的危險，使紀 翰章保住了性命。尹秋蘭與宋保義接觸中有了感情，一時沖動有了現在的紀薇，事后二人都十分懊悔。紀薇對這一切一無所知，只知道父母離婚了，父親帶著哥哥去 了國外。葉凌梅考電影學院落榜，返回小城，宋剛母親極力促成宋剛和葉凌梅的戀愛，紀薇 陷入痛苦。宋剛接觸的人中有一個名叫六子的，流氓成性，把無辜的紀薇欺負了。宋剛為了替紀薇報仇，痛打了六子，自己也因此入獄。紀薇受害以后，與母親關系 緊張，心上人又自首入獄，她走上了獨闖北京的道路。紀薇到北京后度過了一段不愉快的流 浪生活，在一個偶然的機會，和吳克相遇。吳克和耿林介紹她考入電影學院進修班，紀薇在學習上非?？炭唷Ｋ某霈F在缺乏感黃色彩的耿林夫婦間埋下了分手的種 子。吳克在耿林家常和紀薇見面，也對紀薇產生了愛慕之情。宋剛出獄后要去北京看紀薇，他的父母勸阻不成，與他談了實情。宋剛來到了北京，和紀薇提出了解除 戀愛關系，但沒有說出原因。此時吳克一直在追求紀薇。葉凌梅再次來投考電影學院未成。于是投奔紀薇，紀薇幫助她開始演藝生涯。紀薇在吳克的熱情追逐下接受 了他。紀薇是一個對藝術、生活都很認真的人，決心全心全意地愛吳克。宋剛像哥哥似的幫助紀薇，并叮囑她不能把自己曾經受辱的事情說出來。尹 秋蘭的兒子紀曉林從美國回到了北京，此次回國重要的是找到母親和妹妹，他期望有一天能全家團聚，而父親對妻子的背叛卻始終耿耿于懷。耿林之妻李彤(李勤勤 飾)認識了紀 曉林，后與耿林分手，并借著紀曉林的關系出了國。紀翰章在兒子的敦促下終于回國，全家相聚但未相認。吳克既愛紀薇，但在性格上與她不合拍，而葉凌梅卻屬于 愛玩兒，又很輕松的女孩，二人倒是很投緣。宋剛的父親重病去世，在臨終前得知紀家都在北京卻不能相互諒解時，請求與紀父相見，并由衷地道歉，紀宋兩家的矛盾終于解決了。但就在這時，葉凌梅為了得到吳克，告訴吳克紀薇曾被侮辱的事，吳克不能容忍，給紀薇心靈造成了很大的創傷…