林森提醒白茹玉偵查傅作義及其所部的思想傾向。　　許天虎(修慶 飾)和向紅均被搶救脫險。向紅得知是正漢救了她，加深了對正漢的愛慕之情，而許天虎難舍對茹玉的愛戀，放棄了自殺的念頭，趁風雪夜出逃。張正漢(韓青 飾)急欲追捕，然而司令員佟強(寇振海 飾)卻下達了不予追擊的命令。　　許天虎逃回北平，林森懷疑他已叛變投敵，要求白茹玉對其嚴加監視，必要時就地正法。　　許天虎執意去向傅作義請罪，遭到父親許耀庭(郭凱敏 飾)的反對與父母發生沖突。　　而張正漢一家得知傅作義要將許天虎處死的消息后，欣喜萬分……　　許天虎臨危受命，率部在豐臺阻擊共軍，又與張正漢展開拼殺，卻大敗而歸。　　許天虎為自己又成敗將而羞愧難當，他痛斥當局的腐敗無能，深感敗局已定。　　許宛平憂患當局“倚城作戰”，定會使古都北平毀于炮火之中。丈夫宋儒軒唯恐共軍攻破城池，置他這樣的漢奸之子、國民黨黨員于死地。　　許耀庭的裕豐廠是北平最大的棉紡廠，他痛訴蔣介石的封城命令，封城將給棉紡廠帶來致命打擊。　　然而向紅之父、奸商關君仁卻盤算著圍城后的囤積糧食陰謀。　　張正漢隨團在京郊作戰，他在偷襲敵炮兵陣地后，及時掌握最新敵情……