劉安邦(王政鈞 飾)吩咐劉劍雄(程思寒 飾)派人盯住吳雨聲(馮紹峰 飾)，有什么異常舉動馬上抓起來。劉劍雄讓朱順(鞏崢 飾)利用巧菊這個眼線，盯住吳雨聲和黃梅兒(劉濤 飾)，有什么情況馬上匯報。　　歐陽秀(張彤 飾)帶領學生前去省府請愿，被保皇派和警察驅散了。她趕回軍營，決定利用清泉的新軍力量起義，但倪督軍帶軍隊到來，宣布撤銷李清泉(張超 飾)的職務，讓胡鳴九(馬捷 飾)接管新軍。　　李清泉突然出現在安慶，他此次回來是要發起武裝暴動。李清泉在北京向日本商行訂購的大量軍火，不日就會運到安慶。但由于劉安邦在北京搗鬼，軍火全部被換成了大石頭，李清泉，明知失敗的結局，仍然決定以血醒民，帶領新軍去攻打督軍府。