強子決定去西藏，簡妮在他臨行前想提出與他分手，被柳朵勸住。強子托高行照顧簡妮，不料一向喜歡簡妮的高行卻和簡妮意亂情迷地發生了關系。嬰子媽媽來上海開會，住進雀巢，她很喜歡柳朵，希望柳朵能當她的兒媳婦，柳朵告訴她強子己經有一個非常漂亮的女朋友了。嬰子媽媽很想見一見簡妮，但簡妮卻不愿見嬰子媽媽。嬰子媽媽找了一個專家來看安母，當嬰子媽媽一出現在安母的病房，兩人都一眼認出了對方。嬰子媽媽內心受到極大的震蕩，怪自己的粗心。她痛苦萬分，只想帶著嬰子早早回山東去。吳為給安虹出主意讓安虹自己演年輕時代，安虹竟然接受了這個建議，小玫幸災樂禍，告訴嬰子她己經沒戲了。嬰子在偶然中看見海寧和小玫在一起，她感到心灰意冷，再也不想在上海呆下去了，她對媽媽說她想跟著媽媽回山東，嬰子媽媽聽了十分欣慰。海寧聽說嬰子要回山東了，心里不由涌起一種巨大的失落感，這時他才明白他是如此依戀這個天真的女孩兒，己經離不開她了，