周伯通(柳小海 飾)對趙志敬(王茂蕾 飾)泄密的行為十分不滿，出手打了他。趙志敬為了討好周伯通，幾次想要將王旗的所在地點告訴他。

趙志敬將周伯通引誘到王旗所在地，周伯通在盜王旗時中了金輪國師下的五彩血蜘蛛。周伯通劇毒發作，此時小龍女(陳妍希 飾)趕到救走了周伯通。金輪國師追著要殺掉小龍女。小龍女以為周伯通已經死了，誰知周伯通并沒有死。

小龍女的玉峰針可以控制毒蜘蛛的毒，兩人便決定在山洞里療傷。金輪國師使用毒蜘蛛封住了洞口，周伯通在山洞里運功逼毒。

周伯通看到洞口的蜘蛛網，生氣得破口大罵。此時甄志丙(宋洋 飾)來信，告知他已經決定要回終南山了。金輪國師旁敲側擊，讓趙志敬誤以為甄志丙是要回去揭發趙志敬和蒙古人勾結。

老頑童告訴小龍女之前他在桃花島和自己打架的事，小龍女好奇不已。周伯通想要將自己的左右互搏術教授給小龍女，小龍女也學得不亦樂乎。

金輪國師打算放火嗆死周伯通和小龍女，小龍女使用蜂蜜吸引蜜蜂入洞替周伯通療傷。蜜蜂撞開了洞口的蜘蛛網，叮在了周博通的傷口處。

小龍女使用之前周伯通教授的左右互搏術和金輪法師對決，最后小龍女喚來蜜蜂趕走了金輪國師和達爾巴。小龍女喚來蜜蜂替周伯通解毒，但是周伯通想要習得控制蜜蜂的武功。

小龍女前往終南山找甄志丙報仇。 楊過(陳曉 飾)功力大增，練成了獨孤求敗(張丹峰 飾)的劍術。