世鈞被曼楨拒之門外，曼楨卻撲在母親懷里痛哭起來。　　世鈞的父親被二舅拉到舞廳，結識了舞技高超的曼璐。　　叔惠和翠芝漫步在午夜的上海灘，兩人談話甚是投機，主體卻是離不開世鈞。回到家的叔惠與隔壁的世鈞都久久不能入睡，兩人腦海里都閃現著令他們揮之不去的倩影。　　清晨，電話鈴聲吵醒了許家上上下下。翠芝來電話抱怨旅館夜里有人敲她的房間，世鈞了解翠芝的大小姐脾氣，埋怨她不應該跑到上海來，看著委屈的翠芝，叔惠提出讓她搬到許家暫住。　　私家轎車停在顧家的巷道，楊鎮遠帶著小光和小凡來邀請曼楨出游，曼楨想要拒絕，面對天真的孩子卻盛情難卻。再次上門的世鈞被曼璐奚落一番，又沒有見到曼楨。　　翠芝在許家的出現讓許母興奮不已，囑咐叔惠跑了個顧小姐別再丟了這個石小姐。祝鴻才(李立群 飾)的才記洋行裝飾一新，曼璐拉來舞廳的客人捧場，一時間高朋滿座，這其中也有世鈞的二舅和父親，祝鴻才哄著忙得團團轉的曼璐，看著即將做起來的生意，兩人舉杯慶祝。　　曼楨聽說世鈞又來找過她，終于按奈不住沖出家門，卻在叔惠家樓下撞見一同從百貨公司回來的世鈞和翠芝二人。