西域敦煌女子十二樂坊從天而降，邀約殺破狼(何金靈 飾)與其共同殲滅武當，配合外敵進軍中土。殺破狼為一統武林，完成父親父親遺愿，欣然同意。大明三十萬大軍與韃靼作戰，三十萬大軍全軍覆沒。袁柳莊提出讓張無極(吳京 飾)去刺殺韃靼汗，以亂軍心。無極答應去刺殺韃靼汗，殺破狼得此消息，決意與無極一決高下，月彤極力勸阻無果。無極與郡主幸福地廝守在一起，無極一刻也不愿離開她，無奈自己肩負重任，只得忍痛離開朱婉。