剿匪目標鎖定劉山東。與此同時，劉山東也在密謀著反攻共產黨。幾名村干部和土改工作人員被劉山東俘獲，獨立旅立即召開緊急會議。同時，鳳山縣政府被土匪夜襲，文工團聽到槍聲也發生了騷亂，情急之下，烏云接過警衛連發的槍，參與了戰斗。關山林接到電報后焦灼萬分。

部隊與劉山東的土匪之間展開了一場激烈的夜戰。戰斗幾乎將劉山東的黨羽全部殲滅，然而匪首劉山東卻落逃。戰斗中，巴托爾發現了烏云，同時，為救烏云，邵越身受重傷，并因此立了一功。巴托爾和趙飛繼續追捕劉山東。在揭了劉山東的老窩之后，終于在山林中將他包圍并捕獲。