給每個人都分配了戰斗任務，他自己去偷松井的手牌，只有有了這個手牌才可以掉動松井的守城部隊，為八路軍進城創造條件。丁大頭(田小潔 飾)和富貴在城內制造混亂，吸引鬼子的注意力。小郭剪斷了城里所有的電線。李向陽(張嘉譯 飾)殺死了持有手牌的日本兵，看到穆蘭(郭月 飾)被綁進松井的房間，將手牌交給了老侯。老侯利用得到手牌把城西的火力點都調到了城東，八路軍的大部隊將從城西進城。李向陽沖進了松井的房間和松井比刀，松井被李向陽雙槍打死。太郎開槍打李向陽，穆蘭替李向陽擋下了子彈，壯烈犧牲。太郎開門，被趕到門口的日本兵誤會打死。丁大頭為了掩護李向陽順利逃出鬼子的包圍，在和鬼子的戰斗中犧牲。老侯在炸敵人火力的時候發現川子沒有死，于是用飛刀制服了她，川子臨死前告訴老侯她在城底埋了炸藥，整個城一會兒就要都炸飛了。大部隊已經進城了，但是老侯找不到炸藥放在什么地方。小郭無意中撒尿澆滅了炸藥捻子，大部隊順利進城了。