戰敗的魯金豹難逃哥老會的儀規。眾兄弟為之求情，懇饒魯金豹，讓其戴罪立功，劉五無奈揮淚斬殺魯金豹，整飭軍紀。 　　劉五西征，一離開西安。強烈的占有欲望使梁守道、吳玉堂如魚得水，玩弄官場手段，借勢欺凌秋香(海陸 飾)與貪其年少且色藝俱佳的曉梅。試圖排擠劉五。又以軍政府的名義發出的公告，整頓哥老會，限期交把社會事務管理權給當地政府。劉五忙于戰事，發揮軍事才能，根據哥老會兄弟缺乏戰場訓練的特點，不打正面進攻戰，采取靈活機動的游擊戰術，巧設伏擊，變馬安貴騎兵優勢為劣勢，斬殺其專事掠奪的徒手營，屢屢以少勝多。 　　迅速改變西北戰爭格局，王魁勝率兵在亭口橋布防，形成堅強堡壘，阻止了清軍的反撲，成功擊退馬安貴的先鋒部隊。何芷芳目睹了戰爭的慘忍與悲哀……