解放上海的戰役打響了。　　南下縱隊跟隨著大部隊打到了蘇州河畔。敵軍憑借高樓大廈，固守蘇卅河沿線，而我軍不許使用重武器，無法前進一步。　　地下黨員老季提供了一個至關重要的情報：有一條下水道可以順利通達蘇州河對岸！縱隊立即組織了一支突擊隊，將各有所長的孟思遠(杜淳 飾)、常山(劉小浩 飾)、王三成(印小天 飾)、婁振(李帥 飾)、劉小鐘集中到了一起，由老季同志帶領，前往下水道！　　他們在下水道的出口處，活捉了一個國民黨師長，脅持他將突擊隊帶到敵前沿指揮部，勸降國民黨一個師的兵力投誠起義。　　南京路上，熱火朝天，上海人民載歌載舞，隆重歡迎解放軍進城！　　大資本家司徒望平(高明 飾)不愿意隨弟弟離開上海去海外，更不畏懼國民黨特務的威脅恐嚇，而聽從了上海地下黨老季同志的勸說，決定留下，同時，也在等待女兒司徒梅(車曉 飾)的歸來。　　南京路上，報童高喊：“上海市人民政府成立。陳毅(谷偉 飾)出任市長。”　　唐志先(劉之冰 飾)帶領南下干部們接管舊上海區政府。舊官員們交出印信，魚貫而出。