日本人將鎮上的鄉紳們聚在一起發日本國旗，陳醫生因為說了日本人奸淫燒殺的事情被當場放狗咬死了，一時間，無人敢說日本人半個不字。日本人既不相信手下有人有槍的王隊長，也不相信弟弟在國民黨軍隊里當團長的祁春華(王佳寧 飾)，而是把丁家的地契，房契都還給丁嘯天(連奕名 飾)，借以籠絡丁嘯天，希望他能對日本人感恩戴德，一心一意做漢奸保長。丁嘯天拿著房契地契回到丁家老宅，準備澆油點火，寧可燒了也不讓日本人得逞，邱留全(張巖 飾)和已經參加了共產黨的銀子(楊若兮 飾)出現在他的面前。邱留全勸說丁嘯天接受任命，硬碰硬只會使自己無謂犧牲，作保長一樣可以保家衛國，丁嘯天問銀子是否也是這樣想，銀子告訴他做了保長可以暗中幫助和支持抗日力量，嘯天只聽銀子的。日本軍隊的指揮官小島大佐許諾共榮共存，建立王道樂土，不再燒殺搶掠，丁嘯天接受了小島的任命，小島也答應將土地發回，讓老百姓種地收糧食。丁嘯天無意中被祁春秋(聶遠 飾)的人當做奸細抓了來，祁春秋邀請丁嘯天加入國民黨參加抗日，丁嘯天告訴他，自己也在抗日，只是形式不同。