百順思及前事，竟不打算離開，既然張天心(于和偉 飾)點名讓他去唱戲，那他便去。湯新成(張天其 飾)順利的將孫大麻子拉攏為自己人，又作別孫大麻子打算前去青州城找岳大江(呂頌賢 飾)。湯新成在李管家那得知玉環前陣子做了大事連累了七個人的性命，便偽裝成軍人到戲院找玉環。　　玉環病得十分嚴重，湯新成將玉環送到了醫院。南邊戰場的吳軍閥在南軍的攻打下崩潰，打電話向張天心求援被拒。岳大江有意勸張天心和南軍聯合，但張天心殺了許多南軍，十分忌憚。岳大江講明自己已經和南軍聯手，還勸張天心也加入。　　岳大江對青陽態度十分強硬，什么也不讓她做，青陽與岳大江越發有芥蒂。百順隨著戲班子進了天帥府，白富林前來報告說有南軍因為張天心殺了白香院和飯店的人，所以屠殺了無辜的村民。張天心覺得不可能是南軍，而是日本人。張天心打算讓湯學仁(閔政 飾)給自己認干女兒一事做見證人，又囑咐白富林在岳大江新婚那日好好調派城中兵力做好防備。　　湯新成再三勸玉環放棄復仇，畢竟已經出了那么多人命。玉環卻把那些人頭的帳算在張天心頭上，又拿出張天心的刀要湯新成抓住最后一絲機會把湯學仁救出來。南軍現在正與岳大江合作，湯新成不愿打破得來不易的局面，又以民族大義勸誡于她。　　李管家將湯新成介紹給青州城的將士，叮囑眾人要守好青州城，湯新成策反了孫大麻子也答應配合他們。岳大江自詡對張天心很了解，打算在自己的婚禮上發動兵變。湯新成覺得此舉不夠妥當，但還是沒能讓他們改變主意。張天心接了青陽和湯學仁打算舉行認干女兒的典禮，日本人山田也送來大賀禮還是被張天心關進了地牢。　　百順見到了方利全，千叮嚀萬囑咐要方利全等下尋機會殺死張天心。百順被帶上來給張天心唱戲，唱完一曲還主動要求獻唱一曲，不斷地示意方利全動手。方利全全然不理會。張天心到地牢看山田，山田讓張天心一定要警惕岳大江，張天心假裝不以為然，山田威脅要給岳大江送軍備。