假洪強帶著手下來到電影院，正要準備逮捕劉天辰時，趙興等人闖入，破壞了假洪強的計劃。閻天(廖凡 飾)和楊修遠(曹秋根 飾)掩護劉天辰逃跑，卻落入了假洪強的圍堵，琳達為救閻天被假洪強打死。

游閑海(傅亨 飾)佯裝癡呆帶領方孝(孫遜 飾)的手下去余銘真(尹媗 飾)的住處，出手打倒方孝的手下。余銘真的住所引起日本人的懷疑，她帶著小寶秘密轉移。游閑?；氐接嚆懻娴淖√幇l現人去屋空，后來憑著余留下的紙條找到了她，但毒藥的藥性讓他發作起來十分痛苦。

重慶方面派顧明來到閻天住處，告知他上級對他的工作十分不滿，讓他回重慶當面做出解釋。閻天提出給自己一天時間。

楊修遠深夜潛入芥川府邸，欲與芥川了結兩人二十多年前的恩怨，老奸巨滑的芥川打死了楊修遠，林璇(秦海璐 飾)親眼看到這一幕。這時，山田帶著日本憲兵隊沖進芥川家，拘捕了芥川、林璇和向亦鵬(李光潔 飾)。而芥川反戈一擊，逆轉局勢，反將山田控制，并擇日召開軍事法庭對山田進行審判。法庭上，芥川攜向亦鵬這個重要證人向山田發難，向亦鵬陳述著一個個不利于山田的證據，在芥川咄咄逼人的追問下，形勢對山田極為不利。