衛鞅痛陳秦國祖制弊端，舌戰諸元老，公開自己的變法治國理念。元老重臣紛紛色變，贏虔(盧勇 飾)相向，震懾全場。孝公刻國恥石決意變法強國。孝公賜穆公金劍，拜衛鞅為左庶長，總領秦國軍政，推行變法。孟、西、白三族元老暗地抗爭，甘龍(孫飛虎 飾)卻閉門謝客。衛鞅設城門徙木立民信。孟、西、白設計挑起族人私斗。郿縣縣令趙亢驚聞前往勸解，水渠卻早已是拼殺一片噩耗頻傳，衛鞅果斷處置。各族元老找到甘龍欲上保書，太后(呂中 飾)施加壓力，甘龍表示支持新法。孟、西、白三人被罰苦役，熒玉(齊芳 飾)舉發世族陰謀，卻遭衛鞅冷遇。