宋江(李雪健 飾)用計騙出呼延灼來追，等到伏擊圈內，呼延灼被生擒。被擒的呼延灼在宋江的指點下明白了慕容老兒的陰謀詭計，呼延灼打算上梁山入伙。呼延灼帶梁山人馬假扮敗兵歸城，楊志(高虎 飾)在城墻以慕容老兒性命為由打開城門，從將殺入拿下了青州，青州知府慕容老兒被秦明(趙秋生 飾)所殺。曾家五虎搶了梁山的馬匹，還打傷了劉堂等人，晃蓋親帶5000兵馬下山攻打曾頭市。初次對陣，林沖(胡東 飾)將曾四虎打下馬去，曾方鳴金收兵，等晁蓋去追時，林沖勸他，他不聽勸說追了過去。兩和尚以有小道為由引晁蓋帶大軍夜襲曾頭市，結果中計，梁山兵馬被圍困。