夜，劉伯承(劉之冰 飾)宴請王教官，為表誠意，平生第一次喝酒謝師。單戰(楊軼然 飾)與國民黨少將黃杰儒相遇，獲知此人為院校教員，大惑不解。蘇聯教官柯爾京來臨，劉伯承迎接。兩人回憶往事，其樂無窮。　　　　開學典禮上，陳毅代表中央軍委向劉伯承授旗。鮮紅的軍旗下，劉伯承代表全體師生宣誓。早操。不少學員缺操，劉伯承命令將學員們一一找來，實行嚴厲批評。劉伯承、陳士渠檢查內務，不堪入目，提出整頓。單戰外出喝酒，翻圍墻而入被哨兵發現，反將哨兵喝斥一頓，揚長而去。所有一切不正之風，令劉伯承痛心疾首。其時，劉伯承受周恩來(梁春書 飾)委托校訂三大條令，他吩咐鐘期光將條令印刷成冊，組織學習，著手整頓。不料此時，單戰在課堂上，當場頂撞教員黃杰儒。王教官又在戰術課上被學員氣走，不辭而別。