抗戰爆發，孟云霄(王新軍 飾)接到命令由德國回國參加抗戰，飛機被打下。降落在鳳凰山，火鳳凰(李彩樺 飾)部被日軍逼到絕路，孟云霄空中助戰，在國、共、匪的合擊下，日軍敗退。八路、國軍、土匪爭奪戰利品互毆，李淑蔚(秦海璐 飾)開槍制止。

火鳳凰設宴款待國、共及孟云霄，三方爭奪孟云霄。陽光(董彥麟 飾)、郭萬銘(楊洪武 飾)被火鳳凰蒙倒，與李淑蔚一起關進秧子屋。

孟云霄國軍意識重，屬意郭萬銘部，放了郭及陽光。

火鳳凰留孟云霄不住，一氣之下把孟云霄與女扮男裝的李淑蔚關在一起。土匪要砍李淑蔚的手指向八路軍要贖票，孟云霄救下李淑蔚，打跑土匪。

火鳳凰搶了孔廷棟(雷雷 飾)的花轎，把新娘子莫碧蘭(余心恬 飾)搶上山給孟云霄當押寨夫人以收其心，孔廷棟懦弱不敢反抗。

李淑蔚誤會孟云霄，以為他是個臭流氓。