王懷珍第一眼看到趙峰(曹征 飾)便非常的眼熟，趙峰跟牛太太介紹著自己就是牛師長所說的那個古董商。王懷珍看著趙峰的樣子在那里發愣。

趙峰見到了牛師長，牛師長一眼便看出了趙峰并不是所謂的古董商。牛師長一再重申自己不會背叛黨國的，趙峰無功而返。送走趙峰后牛師長質問著趙副官是怎么跟趙峰認識的。

王懷珍走在大街上四處尋找著趙峰，孰不知趙峰一直跟在她后邊。在一個無人地方，趙峰跟母親宋懷珍(宋春麗 飾)相認。這讓宋懷珍非常的高興，宋懷珍跟趙峰說明了自己在牛師長家中的原因，他們都是為一個目的而工作的。看著兒子離去的背景，宋懷珍就知道麻煩來了，兩個兒子正好敵對著，決不能讓他們見面。

牛師長帶著名單來到鎮邦這里，吳參謀在一旁插著話，鎮邦一再重申在這個關鍵時候要穩定軍心。

牛師長回去之后跟表弟說著軍隊里的事情，現在吳德光一直是牛師長的眼中釘，相著怎么來除掉他。林孝成(孫遜 飾)找到吳德光，吳德光告訴他自己抓了幾個都副官的人，可是他們都沒有開口。孝成跟吳德光打聽著剛才進牛師長辦公室的趙峰是什么底線，可是吳德光一點也不知道。

牛師長找到趙峰讓他對吳參謀下手。趙峰趁機勸牛師長投靠共產黨，林孝成也過來了，在牛師長的介紹下趙峰跟孝成算是見了個面。

回去的時候孝成開車送趙峰，車上趙峰告訴孝成自己只是個做古董生意的商人，兩個談得還算投機。趙峰再次來到上次的那個舞館里，跟一個名叫孫小蝶的舞女認結識了。

聽說與自己結頭的人就是宋懷珍的小兒子，上級也感到很意外，王懷珍就怕兩個兒子見面后會有什么不好的結果。孝成回去之后派阿福(王奕盛 飾)去查一下趙峰的行蹤。張嬸又來到老太太的房間里尋找著什么，正好被老太太逮個正著。

母親找到孝成跟他說了張嬸翻自己東西的事，想讓張嬸走，藍藍一直喜歡張嬸，可是孝成也不好做。那邊張嬸先在藍藍面前告發老太太。藍藍找到孝成跟她說在母親房間中發現書的事情，可是孝成根本不以為然。孝成找到母親說起這樣事情，母親敷衍著孝成，這讓孝覺得母親和張嬸之間一定有個在撒謊。

1949年共產黨攻進南京總統府，牛太太跟幾個老太太在一起打麻將說到當前的形勢就非常的生氣。牛師長帶著趙峰來到家中，趙峰又想策反牛師長。

張嬸把近來的情況報告給了王新民(任正斌 飾)，可是沒有什么有用的信息，王新民便想讓離間宋懷珍和林孝成。張嬸回去之后說街上有很多新款式的鞋子，藍藍便拉著張嬸去了。晚上張嬸悄悄的來到又把那引起鞋子給扔掉了，嫁禍給老太太。藍藍非常的生氣以為老母親扔的，又鬧著經回家。