韓王向秦是好，讓韓武安侯韓朋(王寧 飾)和太子奐以韓朋以休妻之罪向秦王陪理，嬴駟為韓朋之妻嬴姜公主怒斥韓朋所為，并要求韓國一同出兵伐齊。　　觀澤，秦國和齊國蹴鞠比賽，齊國有士卒使小手段暗殺秦將嬴華被匡章斬首，送與嬴華。秦國陜城大捷嬴疾(周波 飾)回國，嬴駟告訴嬴疾， 張儀(喻恩泰 飾)辭相入魏乃是兩人的計策。　　魏國突換主帥， 犀首(姚魯 飾)掌帥魏軍，識破張儀計謀后把張儀押至軍中大牢。觀澤之戰，公孫衍(姚櫓 飾)犀首明著合兵秦國，暗里勾結齊國，秦國潰敗，嬴華內心重創。秦國以魏國失約即刻向魏宣戰，魏嗣慌亂不知所搓，跪求惠施(楊新鳴 飾)幫助，惠施指向老魏王。　　老魏王語重心長對魏嗣一番囑托，為了向秦國賠理，命史官篡改歷史，以自己的名義割地給秦國。魏嗣登基后，在犀首的游說之下，聯盟四國欲起兵攻打秦國，犀首配五國相印，為聯軍統帥。發兵之時，魏嗣要用張儀祭旗。