牛勝利(楊議 飾)向 周斯韋(李崇霄 飾)訴苦，說活到40多歲，第一次知道什么叫心痛。周斯韋猶豫要不要幫牛勝利，因為他們愛的是同一個女人，但他感受到了牛勝利的誠意，還是鼓勵牛勝利只有真誠才能贏得愛情。牛勝利憶起之前與 金多寶(陶紅 飾)打拼、贍養老人、生養兒子的點點滴滴，不由得熱淚縱橫。周斯韋回想起自己過去的婚姻生活，也是唏噓不已。