軍首長指示獨立團繼續堅守接應，團長黃永強命韓先楚(徐洪浩 飾)帶人連夜出發，尋找新的安全營地。

韓先楚離開不久，獨立團便被敵人包圍，被迫突圍。

韓先楚等人找不到部隊，又陷入敵人的包圍之中。經過慘烈的戰斗，只有韓先楚、關雎洲和熊二炮(曹凱 飾)幸存下來。