霍休(鄭則仕 飾)讓上官丹鳳吃藥從而控制她霍休每日讓上官丹鳳吃定魂散等藥物，上官丹鳳越來越聽他的話，他教上官丹鳳如何改變自己的性格去討好衛王(宗峰巖 飾)，并灌輸她最恨陸小鳳(林峰 飾)的思想。天青帶著上官丹鳳來到關押衛王的地方，衛王沒想到上官丹鳳竟然會來看他。上官丹鳳一反常態的噓寒問暖讓衛王很是感動，兩人聊起陸小鳳時上官丹鳳卻突然像變了一個人一樣指責陸小鳳。回去以后霍休繼續讓上官丹鳳吃一種藥丸，從而更受他的控制。陸小鳳與花滿樓(張曉龍 飾)商量如何營救上官丹鳳，他請求上官飛燕(陳雅婷 飾)幫他們的忙。事先霍休與天青就預料到陸小鳳會找上官飛燕，等上官飛燕告訴他們具體消息后，陸小鳳前來青衣樓救上官丹鳳，結果反被上官丹鳳傷到。阿信(張檬 飾)辭別地獄人間的教徒們回到山洞找陸小鳳，阿信剛回來便遇見找到山洞來的上官丹鳳，阿信靠天眼看到上官丹鳳殺了獨孤一鶴(沈保平 飾)，上官丹鳳拿出武器與阿信打了起來，武功大增的阿信將她打跑。霍休不再去皇宮，太后認為太醫們治不好她的病就請花滿樓來宮中為她治病，花滿樓告訴她得的正是痰厥之癥，太后堅持認為自己是被衛王下毒而傷，花滿樓在宮中查明衛王送給太后的紅豆酥沒有問題，里面的毒蠱是霍休買通宮里的太監宮女們放進去的。霍休繼續給上官丹鳳喝藥改變她的記憶，讓她誤以為殺了金鵬王(任學海 飾)的是陸小鳳，一直幫助她的是衛王，霍休將上官丹鳳成功洗腦，讓她恨陸小鳳從而愛上衛王。衛王告訴花滿樓，上官丹鳳曾來宮中看望他，而且行為有些反常，大家猜不出霍休要怎么利用上官丹鳳?；M樓回到宮里繼續為皇上看病，衛王也洗清冤情，皇上的時間不多了，每日都有大臣上奏推薦各種王爺接班，太后打算依照祖訓，扶德王上位。