黑店老板準備將昏迷的 龍飛(連奕名 飾)活埋。馬棚里的馬叫醒龍飛。龍飛醒后失憶，大怒下殺害客棧老板，導致客棧的伙計四處乞討。

一品香的老板娘夜來香和丫環簪珥在妓院找到夜來香的老公張博君(盧譽文 飾)，倆人回去時在馬兒的示意下，救下在河邊昏死的龍飛。

萬盛樓的老板 馬鳳岳(斯琴高娃 飾)跟手下景蔭桂商量用重金買下對方廚子吃掉一品香。張布爾、溫儷苗以及數十名紅軍戰士被帶到 韓德功(黑子 飾)的軍營。

韓德功想知道左手劈刀的團長身在何處，張布爾以及紅軍戰士無論如何都不回答韓德功的問題。