坂井下令偷襲，阿花擔心上次行動沒來得及埋好的電話線在日軍的轟炸下很快會再次中斷，急著到前線修復電話線，被江小刀(蒲巴甲 飾)攔下。土原(孫亦沐 飾)觀察到師部防御兵力薄弱，下令連續沖鋒。廖師長(馮國慶 飾)帶兵頑強抵抗。蕭以恒(徐僧 飾)不顧劉公為(高錦 飾)阻攔，趁著劉公為向江小刀下派任務時，跑去增援。廖師長與蕭以恒深入聊起國民黨內部的政治斗爭，話語間充滿對共產黨領導人的敬佩之情。蕭以恒從談話中了解到共產黨的總司令和參謀長都是云南講武堂培養出來的人才，對共產黨的認識在情感上近了一大步，對部隊環境和當前形勢有了初步的了解。廖師長要求蕭以恒訓練滇軍骨干，以防形勢轉變。