一直對 朱莉娜(徐銘悅 飾)色心不死的劉志庸(宋軍 飾)在她的茶里下迷藥，終于得到了她。朱莉娜醒來后哭的梨花帶雨，還說如果 萬乘風(徐雷智 飾)知道一定不會放過他。劉志庸此時得意地告訴朱莉娜，他不怕，因為他的真實身份是軍統密派員，奉命監視有傾共傾向的李天龍(侯傳杲 飾)，所以李天龍和萬乘風的命運都掌握在他的手中。

李云龍召開會議向他們下達委員長的命令，他們的任務是堅守淄江城十天，等待支援部隊到達，然后形成對田中隆(牛飄 飾)軍隊的合圍之勢。戰爭打響后，負責首戰龍山戰役的山炮旅對戰爭勝利起到了決定性的作用。首戰告捷使山炮旅的白旅長(金釗 飾)甚是得意，凱旋而歸后他的軍官們都公然地逛窯子嫖妓。

雷震(李卓霖 飾)冷眼看著那幫軍官們的舉動，提醒李天龍要整頓軍紀，不然首戰告捷反而造成部隊的輕敵。李天龍覺得雷震說的很有道理，但一旁一直對雷震有意見的萬乘風卻對雷震非常不滿。

魏來順(馬曉軍 飾)在街上無意間發現與白旅長相好的妓女形跡可疑，他悄悄地跟了上去。這個妓女也是狐計劃敢死隊的一員，代號花狐。這時敢死隊的另一名隊員發現了魏來順，她提醒了花狐，同時向她下達上級指令讓她干掉白旅長。然后她走出去引開了魏來順。魏來順追上她時，她突然偷襲魏來順，就在她準備脫身時，雷震趕到并成功制服了她。雷震想從她口中探到有用情報，但她卻服毒自荊

白旅長正在與眾將士商量戰術，突然下屬來報與他相好的妓女稱病重，想讓他去探望。白旅長只好停止會議前去探望。花狐勾引和留住了白旅長。此時前方戰事突然打響，陣地缺少指揮官，日軍步步逼近，國軍節節敗退，有優勢的山炮旅因為沒有指揮官一直得不到開炮的指令。最后陣地失守。李天龍和萬乘風暴跳如雷，臨時授于山炮旅參謀代理旅長職位，讓他指揮作戰。