被馬忠良丟下的學生兵繼續與日軍斗爭，少維、丁震(張耀宇 飾)身先士卒，但不幸的是，少維被炸傷，丁震被槍打中。家軍正巧趕來，大家一鼓作氣，消滅了這一伙鬼子。家軍將學生兵安全護送到始安中學后，便返回去找父親。經綸勸王校長跟學生軍一起走，但是王校長始終放不下學校，決定留下來。于是學生軍和想要一起出城的學生從地道離開了始安城。莫嘯川帶領最后十多個士兵撤退到家中，此時日軍的大部隊將莫嘯川的家重重包圍，莫嘯川打開廣播，向全體始安城的百姓道歉。淺川讓莫嘯川投降，于是莫嘯川佯裝投降，并讓淺川答應兩個條件：一是不許為難始安城的百姓和非戰斗人員，二是答應釋放始安城的俘虜和士兵，并讓身邊的幾個警衛安全撤退。淺川爽快地答應了，但淺川還是懷疑有詐，于是讓士兵冒充自己和莫嘯川談判，等到士兵推開房門，莫嘯川拉下導火線，壯烈犧牲了。